案例简介

某公司前销售人员张某，在被公司以业绩不佳为由辞退后，仍持有公司事先盖有公章的空白合同几份。张某在离职后，未经公司授权，利用这些空白合同与第三方李某签订了销售协议，将公司产品以低于市场价的价格销售给李某，并收取了货款。

公司在得知此情况后，立即向法院提起诉讼，请求确认张某与李某签订的销售协议无效，并要求张某返还货款。

案件结果

如李某系善意第三人，则张某与李某签订的销售协议有效，但公司可以要求张某对公司因此造成的损失承担赔偿责任。

法律分析

北京泽达律师事务所律师认为，张某作为公司的前销售人员，在离职后不再具有代表公司签订合同的权利。张某利用持有的空白合同对外签订协议，其行为属于无权代理，未经代理人即公司的授权，张某的行为本应不具有法律效力。

但是，根据《民法典》的规定，虽然被辞退员工无权代理，只要合同相对人善意、无过失，客观上有理由相信代理人有代理权限，该代理行为就有效。原单位已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。不过，原单位因履行该合同造成损失，可以向没有代理权限而擅自订立合同的前员工求赔偿，这也即是“表见代理”。

概括而言，表见代理就是指被代理人的行为足以使善意第三人相信无权代理人具有代理权，基于此项信赖与无权代理人进行交易，由此造成的法律效果强行由被代理人承担的代理。

表见代理的构成要求本人对无权代理发生主观上有过错，相对人对此无过错。如果第三人主张表见代理，则代理行为的法律效果直接归属于被代理人，被代理人承担该法律后果后，有权向代理人主张损害赔偿。

因此，本案中，如李某系善意第三人且具有权力外观，则张某与李某签订的销售协议有效，但公司可以要求张某对公司因此造成的损失承担赔偿责任。

笔者寄语

为避免类似情形的出现，公司应当加强对公章及合同管理的内控，而员工在离职后也应当自觉立即停止使用任何属于公司的文件与资料。对于第三方交易主体来说，在交易时应注意对交易对手的代理权进行合理审查，以保护自身的合法权益不受侵害。

在合同法律实践中，代理行为的合法性是合同效力认定的重要基础。无论是公司内部管理还是外部交易，都应当严格遵守法律规定，合理设定和运用代理权限，确保每一份合同的签订都是合法、有效的。通过这种方式，可以最大限度地避免不必要的法律纠纷。

如果您遇到类似纠纷难以解决，建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。

法律规定

《民法典》第一百七十一条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。

相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

《民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

《民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任